Stjórnarhættir

Stjórnarháttayfirlýsing

Hlutafélagið Hagar hf.

Stjórnarhættir Haga hf. eru markaðir af lögum nr. 2/1995 um hlutafélög, samþykktum félagsins og starfsreglum stjórnar. Í samþykktum er kveðið á um tilgang félagsins í kafla 1, hlutafé í kafla 2, hluthafafundi í kafla 3, um stjórn og forstjóra í kafla 4 og 5 og um reikningshald og endurskoðun í kafla 6. Gildandi starfsreglur, sem voru samþykktar af stjórn 25. apríl 2017, eru settar skv. 5. mgr. 70. gr. laga um hlutafélög og eru samþykktum félagsins til fyllingar, samanber grein 4.20 í samþykktum. Gildandi siðareglur, sem taka til allra starfsmanna Haga hf. og dótturfélaga þess, hafa einnig áhrif á stjórnarhætti félagsins, en þær voru samþykktar af stjórn Haga hf. þann 25. apríl 2017. Gildandi starfskjarastefna Haga hf. var staðfest á aðalfundi þess 7. júní 2017, en hún nær til allra helstu þátta í starfs- og launakjörum stjórnarmanna félagsins, forstjóra og annarra æðstu stjórnenda samstæðunnar. Endurskoðuð starfskjarastefna verður lögð fyrir næsta aðalfund félagsins þann 6. júní 2018.

Stjórn Haga hf. telur stjórnarhætti félagsins vera í samræmi við leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja, 5. útgáfu 2015, gefnum út af Viðskiptaráði Íslands, NASDAQ OMX Iceland hf. og Samtökum atvinnulífsins, að öllu leyti nema hvað varðar eftirfarandi:

Stjórn félagsins hefur ekki skipað tilnefningarnefnd en mun leggja til á aðalfundi þess 6. júní nk. að nefndin verði skipuð. Stjórn hefur hingað til sinnt þeim verkefnum sem tilnefningarnefnd myndi annars sinna, fyrir utan að tilnefna menn til stjórnarsetu. Er það mat stjórnar að það fyrirkomulag hafi hingað til gefist vel.

Leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja, 5. útgáfu 2015, má finna á vefsíðu Viðskiptaráðs Íslands, http://www.vi.is/.

Hagar hf. birta reglur og annað efni sem leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja gera ráð fyrir að félög birti á vefsíðu sinni á sérstöku svæði fyrir fjárfesta á vef félagsins. Þar má meðal annars finna starfsreglur stjórnar, starfskjarastefnu og arðgreiðslustefnu. Yfirlýsing þessi er einnig aðgengileg á vef félagsins, auk þess sem hún er birt í styttri útgáfu í skýrslu stjórnar í ársreikningi og í sérstökum kafla í ársskýrslu félagsins.

Æðsta vald í málefnum félagsins er í höndum hluthafa þess, sem hittast á hluthafafundum að minnsta kosti einu sinni á ári. Hlutabréf félagsins eru rafræn og skráð hjá Nasdaq verðbréfamiðstöð, sem jafnframt hýsir hlutaskrána. Hlutaskráin er aðgengileg hluthöfum á skrifstofu félagsins. Fundargerðir hluthafafunda, sem haldnir hafa verið eftir að hlutir félagsins voru teknir til viðskipta á aðalmarkaði Nasdaq Iceland, eru aðgengilegar á vefsíðu félagsins innan sjö daga frá hluthafafundi.

Gildi, siðareglur, jafnréttisstefna og samfélagsleg ábyrgð

Hagar hf. og dótturfélög deila sjö gildum sem höfð eru að leiðarljósi í starfseminni. Gildin lúta að þjónustu við viðskiptavini, hegðun starfsmanna og ábyrgð þeirra í starfi. Þessi gildi eru eftirfarandi:

Ábyrgð
Það veltur á okkur fyrst og fremst með hvaða hugarfari við göngum til verka og hvaða árangri við náum.
Við erum dugleg
Við vinnum vel og hlífum okkur ekki, af því að við vitum að þannig tekst okkur að bæta hag viðskiptavina okkar.
Heiðarleiki
Við gerum alltaf rétt og segjum alltaf satt, af því að við viljum ekki bregðast því trausti sem samstarfsmenn og viðskiptavinir sýna okkur.
Hreinskilni
Við liggjum ekki á skoðun okkar og okkur þykir sjálfsagt og eðlilegt að segja það sem okkur finnst.
Ekkert bruðl
Við berum virðingu fyrir þeim verðmætum sem okkur er treyst fyrir.
Enginn leikmaður er mikilvægari en liðið
Samvinna stuðlar að betri heildarárangri.
Gerum betur í dag en í gær
Við gerum betur í dag en í gær og erum stöðugt að leita að nýjum leiðum til að skila meiri árangri í starfi, bæta verslanir okkar og þjóna viðskiptavinum.

Stjórn Haga hf. hefur sett félaginu og dótturfélögum siðareglur sem samþykktar voru á stjórnarfundi 25. apríl 2017.

Þann 19. mars 2018 endurskoðaði stjórn félagsins jafnréttisstefnu Haga hf. og samþykkti hana með breytingum, sbr. breytingar á lögum nr. 10/2008. Markmið jafnréttisstefnunnar er að stuðla að jafnri stöðu kynjanna innan fyrirtækisins og jöfnum tækifærum einstaklinga á sem flestum sviðum.

Stjórn Haga hefur sett félaginu stefnu um samfélagslega ábyrgð sem samþykkt var á stjórnarfundi þann 2. maí 2017. Hagar hafa alla tíð lagt mikinn metnað í að sinna vel samfélagslegum skyldum, bæði gagnvart starfsfólki sínu, viðskiptavinum, samstarfsaðilum og öðrum hagsmunaaðilum. Hagar er öflugt félag og því mikilvægt að vanda sig vel enda nær ábyrgð þess til alls samfélagsins og umhverfisins. Félagið vill láta gott af sér leiða og hefur lagt samfélaginu lið með ýmsum hætti í gegnum tíðina. Hagar eru aðilar að Festu, miðstöð um samfélagsábyrgð.

Stjórn

Stjórn félagsins fer með æðsta vald í málefnum félagsins á milli hluthafafunda og ber meginábyrgð á rekstri þess. Stjórnin var kjörin á aðalfundi 7. júní 2017. Stjórnina skipa Kristín Friðgeirsdóttir (formaður), Erna Gísladóttir, Sigurður Arnar Sigurðsson (varaformaður) og Stefán Árni Auðólfsson. Salvör Nordal var einnig kjörin í stjórn félagsins á aðalfundinum en hún sagði sig úr stjórninni 1. september 2017. Stjórnarmenn hafa lagt fram persónulegar upplýsingar, svo sem um trúnaðarstörf fyrir aðra aðila, stjórnarsetu í öðrum félögum og möguleg hagsmunatengsl til að auðvelda mat á hæfi þeirra. Allir stjórnarmenn teljast vera óháðir félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum þess. Samsetning stjórnar uppfyllir skilyrði hlutafélagalaga um kynjakvóta sem tóku gildi 1. september 2013. Nánari upplýsingar um stjórn félagsins má sjá hér.

Stjórn félagsins hefur sett sér sérstakar starfsreglur sem eru yfirfarnar árlega og voru gildandi starfsreglur samþykktar af stjórn 25. apríl 2017. Í starfsreglunum er meðal annars kveðið á um störf stjórnarinnar, ábyrgð hennar og verkaskiptingu. Sérstaklega er fjallað um skyldur formanns stjórnar í reglunum, en þar er hvorki getið um að stjórn útbúi sérstaka starfslýsingu fyrir formann né aðra stjórnarmenn. Samkvæmt starfsreglunum kýs stjórn sér formann og varaformann á fyrsta fundi. Ekki er kjörið til annarra embætta. Samkvæmt starfsreglunum ber stjórn að hittast a.m.k. einu sinni á ári án formanns til að meta frammistöðu hans. Henni ber einnig að meta árlega sín eigin störf, störf forstjóra og undirnefnda. Árangursmat stjórnar (sjálfsmatið) verður lagt til grundvallar til að bæta störf stjórnar enn frekar á komandi starfsári en eftirfarandi atriði eru tekin til umræðu við gerð árangursmatsins: hlutverk og ábyrgðarsvið stjórnar, verklag stjórnar, upplýsingagjöf og stjórnarfundir. Hvorki stjórnarmenn né forstjóri mega taka þátt í ákvörðunum þar sem þeir sjálfir hafa verulegra hagsmuna að gæta.

Stjórnarfundir eru að jafnaði haldnir á aðalskrifstofu Haga hf., mánaðarlega hið minnsta. Í nokkrum tilfellum árlega er stjórnarfundur haldinn hjá dótturfélagi innan samstæðunnar. Árlega er samþykkt fundaáætlun ár fram í tímann. Fundina sitja auk stjórnarmanna, forstjóri og fjármálastjóri félagsins. Einfaldur meirihluti stjórnarmanna ræður kjöri á stjórnarfundum. Séu atkvæði jöfn skal atkvæði formanns ráða. Fundargerðir stjórnarfunda ritar fjármálastjóri. Fundargerðir eru sendar stjórnarmönnum með tölvupósti innan nokkurra daga frá fundi og eru þær staðfestar á næsta stjórnarfundi á eftir. Starfsárið 2017-2018 voru haldnir 18 stjórnarfundir. Meirihluti stjórnar var mættur í öllum tilfellum. Hluti stjórnarmanna var í nokkrum tilvikum viðstaddur fund í gegnum fjarskiptabúnað.

_a123876

Fremri röð (frá vinstri): Erna Gísladóttir, stjórnarmaður, Kristín Friðgeirsdóttir, stjórnarformaður, Guðrún Eva Gunnarsdóttir, fjármálastjóri, Sigurður Arnar Sigurðsson, stjórnarmaður. Aftari röð (frá vinstri): Finnur Árnason, forstjóri, Stefán Árni Auðólfsson, stjórnarmaður.

Fyrirkomulag samskipta hluthafa og stjórnar

Bein samskipti hluthafa við stjórn skulu vera við formann stjórnar. Stjórn félagsins skal upplýst um tillögur, spurningar eða athugasemdir hluthafa utan hluthafafunda til stjórnar og stjórn félagsins skal hafa yfirumsjón með viðbrögðum félagsins við þeim. Hluthafar geta komið tillögum, fyrirspurnum og athugasemdum á framfæri við stjórn félagsins í gegnum netfangið stjorn@hagar.is. Allir stjórnarmenn munu sjálfkrafa fá afrit af tölvupóstum sem berast á netfang stjórnar.

Undirnefndir stjórnar

Stjórn Haga hf. hefur skipað tvær undirnefndir stjórnar, endurskoðunarnefnd og starfskjaranefnd. Hér má sjá nánari upplýsingar um undirnefndir stjórnar og störf þeirra.

Forstjóri

Forstjóri er ráðinn af stjórn og ber ábyrgð á daglegum rekstri félagsins í samræmi við stefnu og fyrirmæli stjórnar, lög, samþykktir félagsins og starfsreglur stjórnar. Starfslýsing forstjóra kemur fram í ráðningarsamningi hans.

Forstjóri skal sjá um að bókhald félagsins sé fært í samræmi við lög og venjur og fjárreiður þess séu með tryggum hætti. Forstjóri kemur fram fyrir hönd félagsins í öllum málum sem varða venjulegan rekstur.

Forstjóri Haga hf. er Finnur Árnason. Staðgengill forstjóra er Guðrún Eva Gunnarsdóttir, fjármálastjóri Haga hf. Nánari upplýsingar um forstjóra og framkvæmdastjórn félagsins má sjá hér.

Innra eftirlit og áhættustýring

Félagið kappkostar að hafa fullnægjandi innra eftirlit á hinum ýmsu sviðum. Innra eftirlit Haga hf. felst í eftirliti með starfsemi félagsins í því skyni að fyrirbyggja og greina hugsanleg mistök og sviksemi birgja, starfsmanna og viðskiptavina félagsins. Félagið hefur lagt áherslu á að efla eftirlit og auka öryggisráðstafanir. Hjá Högum hf. er m.a. í þessu skyni starfrækt sérstök öryggisdeild sem hefur á að skipa sérhæfðu starfsfólki í eftirliti með öllu sem viðkemur rekstri verslana félagsins. Einnig er starfandi á aðalskrifstofu Haga hf. starfsmaður sem hefur innra eftirlit að sínu aðalstarfi og heyrir hann undir fjármálastjóra félagsins. Hlutverk hans og öryggisdeildar Haga hf. er að hafa eftirlit með því að viðeigandi verklagsreglum sé fylgt í daglegum rekstri félagsins. Í því skyni er m.a. beitt sérhæfðum upplýsingakerfum. Stjórn Haga hf. hefur falið endurskoðunarnefnd að hafa vakandi auga með fyrirkomulagi og virkni innra eftirlits.

Ytri endurskoðun

Endurskoðendur félagsins eru kosnir til eins árs í senn á aðalfundi. Endurskoðendur félagsins eða aðilar þeim tengdir mega ekki eiga hlutabréf í því. Endurskoðendur skulu endurskoða bókhald félagsins á grundvelli alþjóðlegra reikningsskilastaðla. Þeir gera ýmsar kannanir á bókhaldi félagsins og hafa ávallt óhindraðan aðgang að bókhaldi og öllum gögnum félagsins. Stjórn félagsins fær árlega í hendur sérstaka endurskoðunarskýrslu frá endurskoðendum þess þar sem fram koma helstu athugasemdir þeirra við bókhaldið.

Endurskoðandi Haga hf. er PricewaterhouseCoopers ehf. Bryndís Björk Guðjónsdóttir og Vignir Rafn Gíslason, löggiltir endurskoðendur, bera ábyrgð á endurskoðun félagsins fyrir hönd PricewaterhouseCoopers ehf.

Starfskjarastefna

Tilgangur starfskjarastefnu Haga hf. er að félagið og dótturfélög þess séu samkeppnishæf um starfsfólk. Starfskjarastefnan er einn liður í að tryggja langtímahagsmuni eigenda félagsins, starfsfólks og annarra hagsmunaaðila.

Stjórnarmönnum er greidd föst, mánaðarleg þóknun. Upphæð hennar er nú kr. 300.000 á mánuði. Laun formanns stjórnar eru tvöföld sú fjárhæð. Þóknun til stjórnarmanna er ákveðin á aðalfundi ár hvert.

Starfskjör forstjóra eru tilgreind í skriflegum ráðningarsamningi við hann. Þar koma fram helstu skyldur hans og ábyrgðarsvið, föst laun, árangurstengdar greiðslur, lífeyrisréttindi, orlof og önnur hlunnindi.

Starfskjör annarra æðstu stjórnenda eru á sama hátt tilgreind í skriflegum ráðningarsamningum.

Starfskjarastefnan skal tekin til endurskoðunar ár hvert og borin undir aðalfund félagsins til samþykktar eða synjunar. Þá skal gera grein fyrir starfskjörum æðstu stjórnenda og stjórnarmanna félagsins auk þess að skýra frá framkvæmd starfskjarastefnunnar.

Gera skal grein fyrir launum og öðrum starfskjörum stjórnar og æðstu stjórnenda í ársskýrslu félagsins.

Félagið hefur ekki gert kaupréttarsamninga við stjórnendur eða annað starfsfólk. Enginn stjórnenda hefur hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila, samkeppnisaðila eða stóra hluthafa Haga hf.

Helstu úrskurðir og dómar tengdir Högum hf.

Undanfarin ár hafa ýmsir úrskurðir og dómar fallið er varða Haga hf., eins og eðlilegt er hjá stórum félögum. Nokkur mál eru í gangi í dag, bæði hjá dómstólum og eftirlits- og úrskurðaraðilum, er varða félagið. Ekkert þeirra er talið geta haft mikil áhrif á rekstrarafkomu félagsins.