Stjórnarhátta­yfirlýsing

Hlutafélagið Hagar hf.

Stjórnarhættir Haga hf. eru markaðir af lögum nr. 2/1995 um hlutafélög, samþykktum félagsins  og starfsreglum stjórnar. Í samþykktum er kveðið á um tilgang félagsins í kafla 1, hlutafé í kafla 2, hluthafafundi í kafla 3, um stjórn og forstjóra í kafla 4 og 5 og um reikningshald og endurskoðun í kafla 6. Gildandi starfsreglur, sem voru samþykktar af stjórn þann 10. maí 2021, eru settar skv. 5. mgr. 70. gr. laga um hlutafélög og eru samþykktum félagsins til fyllingar, samanber grein 4.20 í samþykktum. Gildandi siðareglur, sem taka til allra starfsmanna Haga hf. og dótturfélaga þess, hafa einnig áhrif á stjórnarhætti félagsins, en þær voru samþykktar af stjórn Haga hf. þann 15. apríl 2021. Gildandi starfskjarastefna Haga hf. var staðfest á aðalfundi félagsins þann 9. júní 2020, en hún nær til allra helstu þátta í starfs- og launakjörum stjórnarmanna félagsins, forstjóra og annarra æðstu stjórnenda samstæðunnar. Endurskoðuð starfskjarastefna verður lögð fyrir næsta aðalfund félagsins þann 3. júní 2021.

Helstu lög sem gilda um starfsemi Haga hf. eru lög um hlutafélög nr. 2/1995 , lög um ársreikninga nr. 3/2006 , samkeppnislög nr. 44/2005 og lög um verðbréfaviðskipti nr. 108/2007. Lögin eru aðgengileg á vef Alþingis, www.althingi.is .

Stjórn Haga hf. telur stjórnarhætti félagsins vera í samræmi við leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja, 5. útgáfu 2015, gefnum út af Viðskiptaráði Íslands, NASDAQ OMX Iceland hf. og Samtökum atvinnulífsins, sem félaginu ber að fylgja sem útgefandi skráðra verðbréfa, og telur stjórn hvergi vera vikið frá þeim.

Leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja, 5. útgáfu 2015, má finna á vefsíðu Viðskiptaráðs Íslands, www.vi.is og á www.leidbeiningar.is .

Hagar hf. birta reglur og annað efni sem leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja gera ráð fyrir að félög birti á vefsíðu sinni á sérstöku svæði fyrir fjárfesta á vef félagsins, www.hagar.is. Þar má meðal annars finna starfsreglur stjórnar og undirnefnda, starfskjarastefnu og arðgreiðslustefnu. Yfirlýsing þessi er einnig aðgengileg á vef félagsins, auk þess sem hún er birt í styttri útgáfu í skýrslu stjórnar.

Æðsta vald í málefnum félagsins er í höndum hluthafa þess, sem hittast á hluthafafundum að minnsta kosti einu sinni á ári. Hlutabréf félagsins eru rafræn og skráð hjá Nasdaq verðbréfamiðstöð, sem jafnframt hýsir hlutaskrána. Hlutaskráin er aðgengileg hluthöfum á skrifstofu félagsins. Fundargerðir hluthafafunda, sem haldnir hafa verið eftir að hlutir félagsins voru teknir til viðskipta á aðalmarkaði Nasdaq Iceland, eru aðgengilegar á vefsíðu félagsins innan sjö daga frá hluthafafundi.

Gildi Haga, stefna um samfélagslega ábyrgð og siðferðisviðmið

Hagar hf. og dótturfélög deila fjórum gildum sem innleidd voru hjá samstæðunni á rekstrarárinu 2020/21 og höfð eru að leiðarljósi í starfseminni. Gildin eru eftirfarandi:

• Hagkvæmni
  Við leitum stöðugt nýrra leiða til að geta boðið neytendum meira fyrir minna. 
• Samvinna
  Styrkur Haga felst í innbyrðis samvinnu eininganna og uppbyggilegu samstarfi við alla okkar viðskiptavini. 
• Þjónustulund
  Án viðskiptavina væru Hagar ekki til. Við viljum alltaf bæta þjónustu og upplifun þeirra. 
• Framsækni
  Við viljum halda áfram að þróa íslenska verslunarflóru og bjóða neytendum upplifun og gæði í fremstu röð á heimsvísu.

 

Stjórn Haga hefur sett félaginu stefnu um samfélagslega ábyrgð sem endurskoðuð var á stjórnarfundi þann 15. apríl 2021. Hagar hafa alla tíð lagt mikinn metnað í að sinna vel samfélagslegum skyldum, bæði gagnvart starfsfólki sínu, viðskiptavinum, samstarfsaðilum og öðrum hagsmunaaðilum. Hagar er öflugt félag og því mikilvægt að vanda sig vel því að ábyrgð þess nær til alls samfélagsins og umhverfisins. Félagið vill láta gott af sér leiða og hefur lagt samfélaginu lið með ýmsum hætti í gegnum tíðina. Stjórn Haga samþykkti umhverfisstefnu félagsins þann 20. apríl 2020 og endurskoðuðu þann 15. apríl 2021. Hagar eru aðilar að Festu, miðstöð um samfélagsábyrgð. Í lok árs 2019 skrifuðu Hagar, fyrir hönd samstæðunnar, undir samning við Klappir Grænar lausnir ehf. en markmið með samningnum er að ná árangri í umhverfismálum og málum tengdum sjálfbærni. Á árinu 2020 var í fyrsta sinn gefið út samfélagsuppgjör samstæðu Haga vegna ársins 2019, skv. UFS leiðbeiningum Nasdaq. Samfélagsuppgjörið er nú gefið út í annað sinn.

Stjórn Haga hf. hefur sett félaginu og dótturfélögum siðareglur sem endurskoðaðar voru á stjórnarfundi þann 15. apríl 2021.

Jafnréttis- og mannréttindastefna og jafnlaunavottun

Í maí 2021 endurskoðaði stjórn félagsins jafnréttis- og mannréttindastefnu  Haga hf. og samþykkti hana með breytingum. Markmið stefnunnar er að stuðla að jafnri stöðu kynjanna innan fyrirtækisins og jöfnum tækifærum einstaklinga á sem flestum sviðum, óháð kyni, uppruna, þjóðerni, litarhætti o.s.frv. Jafnréttis- og mannréttindastefnuna skal endurskoða minnst á þriggja ára fresti. 

Öll dótturfélög Haga hf. hafa lokið jafnlaunavottun, sbr. breytingu á lögum um jafna stöðu og jafnan rétt kvenna og karla sem lögfest var í júní 2017, og hafa þau innleitt jafnlaunakerfi sbr. staðal ÍST 85 um jafnlaunavottun.

upplýsingastefna

Stjórn Haga hf. hefur mótað sér stefnu um birtingu upplýsinga. Markmið upplýsingastefnunnar er að tryggja jafnan aðgang hagsmunaaðila að réttum, tímanlegum og áreiðanlegum upplýsingum um starfsemi félagsins á hverjum tíma, í samræmi við lög og reglur sem félaginu ber að fylgja sem útgefandi skráðra verðbréfa, s.s. lög um verðbréfaviðskipti. 

Persónuverndarstefna

Stjórn Haga hf. hefur samþykkt persónuverndarstefnu  samstæðunnar til samræmis við lög nr. 90/2018 um persónuvernd og vinnslu persónuupplýsinga. Tilgangur persónuverndarstefnunnar er m.a. að upplýsa hvernig söfnun, geymslu og vinnslu persónuupplýsinga er háttað. 

reglur um meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja

Stjórn Haga hf. samþykkti í september 2020 reglur félagsins um umferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja. Tilgangur reglnanna er að innleiða með formlegum hætti verkferla og skipulag í tengslum við meðferð innherjaupplýsinga hjá félaginu og mat á því hvort tilteknar upplýsingar teljist til innherjaupplýsinga. Markmiðið er auk þess að tryggja örugga meðferð innherjaupplýsinga og hindra að þær berist til annarra en þeirra sem þarfnast þeirra starfs síns vegna.

Stjórn 

Stjórn Haga hf. fer með æðsta vald í málefnum félagsins á milli hluthafafunda og ber meginábyrgð á rekstri þess. Stjórnin var kjörin á aðalfundi þann 9. júní 2020. Stjórnina skipa Davíð Harðarson (formaður), Eiríkur S. Jóhannsson (varaformaður), Eva Bryndís Helgadóttir, Katrín Olga Jóhannesdóttir og Jensína Kristín Böðvarsdóttir. Stjórnarmenn hafa lagt fram persónulegar upplýsingar, svo sem um trúnaðarstörf fyrir aðra aðila, stjórnarsetu í öðrum félögum og möguleg hagsmunatengsl til að auðvelda mat á hæfi þeirra. Allir stjórnarmenn teljast vera óháðir félaginu, daglegum stjórnendum og stórum hluthöfum þess. Samsetning stjórnar uppfyllir skilyrði hlutafélagalaga um kynjakvóta sem tóku gildi 1. september 2013. Nánari upplýsingar um stjórn félagsins má sjá hér.

Stjórn félagsins hefur sett sér sérstakar starfsreglur sem eru yfirfarnar árlega og voru gildandi starfsreglur samþykktar af stjórn 10. maí 2021. Starfsreglurnar taka mið af fyrirmælum sáttar félagsins við Samkeppniseftirlitið frá 11. september 2018. Í starfsreglunum er meðal annars kveðið á um störf stjórnarinnar, ábyrgð hennar og verkaskiptingu. Sérstaklega er fjallað um skyldur formanns stjórnar í reglunum, en þar er hvorki getið um að stjórn útbúi sérstaka starfslýsingu fyrir formann né aðra stjórnarmenn. Samkvæmt starfsreglunum kýs stjórn sér formann og varaformann á fyrsta fundi. Ekki er kjörið til annarra embætta. Samkvæmt starfsreglunum ber stjórn að hittast a.m.k. einu sinni á ári án formanns til að meta frammistöðu hans. Henni ber einnig að meta árlega sín eigin störf, störf forstjóra og undirnefnda. Árangursmat stjórnar (sjálfsmatið) er lagt til grundvallar til að bæta störf stjórnar enn frekar á komandi starfsári. Í mars 2021 var ráðgjafi fenginn til aðstoðar við gerð árangursmats stjórnar, mat á frammistöðu formanns og forstjóra, sem og mat á störfum undirnefnda stjórnar. Hvorki stjórnarmenn né forstjóri mega taka þátt í ákvörðunum þar sem þeir sjálfir hafa verulegra hagsmuna að gæta.

Stjórnarfundir eru að jafnaði haldnir á aðalskrifstofu Haga hf., mánaðarlega hið minnsta. Árlega er samþykkt fundaáætlun ár fram í tímann. Fundina sitja, auk stjórnarmanna, forstjóri, framkvæmdastjóri fjármálasvið og framkvæmdastjóri stefnumótunar og rekstrar. Einfaldur meirihluti stjórnarmanna ræður kjöri á stjórnarfundum. Séu atkvæði jöfn skal atkvæði formanns ráða. Fundargerðir stjórnarfunda ritar framkvæmdastjóri fjármálasviðs. Fundargerðir eru afhentar stjórnarmönnum á stjórnarvef innan nokkurra daga frá fundi og eru þær staðfestar á næsta stjórnarfundi á eftir. Starfsárið 2020-2021 hafa verið haldnir 14 stjórnarfundir og er áætlaður einn fundur til viðbótar fram að lokum starfsárs. Meirihluti stjórnar var mættur í öllum tilfellum. Stjórnarmenn voru í einhverjum tilvikum viðstaddir fund í gegnum fjarskiptabúnað.

Frá vinstri: Eva Bryndís Helgadóttir, stjórnarmaður, Jensína Kristín Böðvarsdóttir, stjórnarmaður, Katrín Olga Jóhannesdóttir, stjórnarmaður, Davíð Harðarson, stjórnarformaður, Eiríkur S. Jóhannsson, varaformaður stjórnar og Finnur Oddsson, forstjóri.

Fyrirkomulag samskipta hluthafa og stjórnar 

Bein samskipti hluthafa við stjórn skulu vera við formann stjórnar. Stjórn félagsins skal upplýst um tillögur, spurningar eða athugasemdir hluthafa utan hluthafafunda til stjórnar og stjórn félagsins skal hafa yfirumsjón með viðbrögðum félagsins við þeim. Hluthafar geta komið tillögum, fyrirspurnum og athugasemdum á framfæri við stjórn félagsins í gegnum netfangið stjorn@hagar.is . Allir stjórnarmenn fá sjálfkrafa afrit af tölvupóstum sem berast á netfang stjórnar.

tilnefningarnefnd

Hluthafar Haga hf. kusu sér tilnefningarnefnd á aðalfundi félagsins þann 9. júní 2021. Hér má sjá nánari upplýsingar um nefndina og störf hennar. 

Undirnefndir stjórnar

Stjórn Haga hf. hefur skipað tvær undirnefndir stjórnar, endurskoðunarnefnd og starfskjaranefnd. Hér má sjá nánari upplýsingar um undirnefndir stjórnar og störf þeirra.

Forstjóri

Forstjóri er ráðinn af stjórn og ber ábyrgð á daglegum rekstri félagsins í samræmi við stefnu og fyrirmæli stjórnar, lög, samþykktir félagsins og starfsreglur stjórnar. Starfslýsing forstjóra kemur fram í ráðningarsamningi hans.

Forstjóri skal sjá um að bókhald félagsins sé fært í samræmi við lög og venjur og fjárreiður þess séu með tryggum hætti. Forstjóri kemur fram fyrir hönd félagsins í öllum málum sem varða venjulegan rekstur.

Forstjóri Haga hf. er Finnur Oddsson. Staðgengill forstjóra er Guðrún Eva Gunnarsdóttir, framkvæmdastjóri fjármálasviðs Haga hf. Nánari upplýsingar um forstjóra og framkvæmdastjórn félagsins má sjá hér.

Innra eftirlit og áhættustýring

Félagið kappkostar að hafa fullnægjandi innra eftirlit á hinum ýmsu sviðum. Innra eftirlit Haga hf. felst í eftirliti með starfsemi félagsins í því skyni að fyrirbyggja og greina hugsanleg mistök og sviksemi birgja, starfsmanna og viðskiptavina félagsins. Félagið hefur lagt áherslu á að efla eftirlit og auka öryggisráðstafanir. Hjá Högum hf. er m.a. í þessu skyni starfrækt sérstök öryggisdeild sem hefur á að skipa sérhæfðu starfsfólki í eftirliti með öllu sem viðkemur rekstri verslana félagsins. Einnig er starfandi á aðalskrifstofu Haga hf. starfsmaður sem hefur innra eftirlit að sínu aðalstarfi og heyrir hann undir forstjóra félagsins. Hlutverk innra eftirlits og öryggisdeildar Haga hf. er að hafa eftirlit með því að viðeigandi verklagsreglum sé fylgt í daglegum rekstri félagsins. Í því skyni er m.a. beitt sérhæfðum upplýsingakerfum. Stjórn Haga hf. hefur falið endurskoðunarnefnd að hafa vakandi auga með fyrirkomulagi og virkni innra eftirlits. Þá hefur stjórn félagsins skilgreint áhættuþætti í rekstri Haga og miðast áhættustýringin að því að áhætta sé í samræmi við áhættuvilja og stefnu félagsins og er þannig stuðlað að auknum stöðugleika og langtíma arðsemi. 

Ytri endurskoðun

Endurskoðendur félagsins eru kosnir til eins árs í senn á aðalfundi. Endurskoðendur Haga eða aðilar þeim tengdir mega ekki eiga hlutabréf í félaginu. Endurskoðendur skulu endurskoða reikningsskil félagsins á grundvelli alþjóðlegra endurskoðunarstaðla. Þeir gera ýmsar kannanir á bókhaldi félagsins og hafa ávallt óhindraðan aðgang að bókhaldi og öllum gögnum félagsins. Stjórn félagsins fær árlega í hendur sérstaka endurskoðunarskýrslu frá endurskoðendum þess þar sem fram koma helstu athugasemdir þeirra við reikningsskilin.

Endurskoðandi Haga hf. er PricewaterhouseCoopers ehf. Bryndís Björk Guðjónsdóttir og Vignir Rafn Gíslason, löggiltir endurskoðendur, bera ábyrgð á endurskoðun félagsins fyrir hönd PricewaterhouseCoopers ehf.

Stjórn félagsins hefur skipað regluvörð þess. Hlutverk regluvarðar er að hafa umsjón með því að reglum um meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja sé fylgt í starfsemi félagsins. Regluvörður félagsins er Guðrún Eva Gunnarsdóttir og staðgengill regluvarðar er Aðalheiður Fritzdóttir.

Starfskjarastefna

Tilgangur starfskjarastefnu Haga hf. er að félagið og dótturfélög þess séu samkeppnishæf um starfsfólk. Starfskjarastefnan er einn liður í að tryggja langtímahagsmuni eigenda félagsins, starfsfólks og annarra hagsmunaaðila.

Stjórnarmönnum er greidd föst, mánaðarleg þóknun. Upphæð hennar er nú kr. 330.000 á mánuði. Laun formanns stjórnar eru tvöföld sú fjárhæð. Þóknun til stjórnarmanna er ákveðin á aðalfundi ár hvert.

Starfskjör forstjóra eru tilgreind í skriflegum ráðningarsamningi við hann. Þar koma fram helstu skyldur hans og ábyrgðarsvið, föst laun, árangurstengdar greiðslur, lífeyrisréttindi, orlof og önnur hlunnindi.

Starfskjör annarra æðstu stjórnenda eru á sama hátt tilgreind í skriflegum ráðningarsamningum.

Starfskjarastefnan skal tekin til endurskoðunar ár hvert og borin undir aðalfund félagsins til samþykktar eða synjunar. Þá skal gera grein fyrir starfskjörum æðstu stjórnenda og stjórnarmanna félagsins auk þess að skýra frá framkvæmd starfskjarastefnunnar.

Gera skal grein fyrir launum og öðrum starfskjörum stjórnar og æðstu stjórnenda í ársskýrslu félagsins. 

Helstu úrskurðir og dómar tengdir Högum hf.

Undanfarin ár hafa ýmsir úrskurðir og dómar fallið er varða Haga hf., eins og eðlilegt er hjá stóru félagi. Nokkur mál eru í gangi í dag, bæði hjá dómstólum og eftirlits- og úrskurðaraðilum, er varða félagið. Ekkert þeirra er talið geta haft mikil áhrif á rekstrarafkomu félagsins.